Четверг, 19 мая 2022 18+

Комментарии:

На защиту миноритариев «Роснефти» встанет новый кодекс корпоративного управления

Опубликовано: 13 августа 2014, 14:00 | Служба новостей ЯмалPRO

С 1 сентября 2014 года правительство РФ намерено в директивном порядке внедрять в 13 крупнейших государственных АО утвержденный в феврале этого года кодекс корпоративного управления. Он призван повысить ответственность советов директоров, защитить миноритарных акционеров от недобросовестных действий мажоритариев, упорядочить выплату вознаграждений топ-менеджерам и укрепить институт независимых директоров в госкомпаниях.

На сегодняшний день для всех АО России кодекс принят правительством как рекомендательный. После ряда совещаний к концу июля аппарат правительства определился со списком государственных АО, в которых положения кодекса будут исполняться в обязательном порядке. В их числе два госбанка, «ВТБ» и «Сбербанк» (в отношении последнего, контролируемого банком России, а не правительством, процедуры будут особыми), «АЛРОСА», «Аэрофлот», «РЖД», «Россети», «РусГидро», «Совкомфлот», «Транснефть», «Роснефть», «Газпром», «Ростелеком». В последний момент к списку по согласованию с Минэкономики была добавлена и «ФСК ЕЭС».

Какие проблемы призван решить новый кодекс?

Обязательное принятие кодекса в его нынешнем виде в качестве внутреннего документа государственных АО решило бы значительную часть проблем их миноритарных акционеров, которые получали бы право на подачу исков в суд против общества и/или его менеджмента в случае нарушения кодекса с требованиями компенсации ущерба.

Сейчас иски возможны только в случае нарушения АО собственных внутренних документов — дело в том, что со второй половины 2000-х практически все компании списка имеют собственные кодексы корпоративного управления, положения которых, как правило, более туманны и расплывчаты, чем общий кодекс, утвержденный правительством 13 февраля в последней версии. И зачастую сегодняшние правила не защищают владельцев «неконтрольных» пакетов от подчас самодурных решений руководства. Как, было, к примеру, в прошлом году.

Беспредел по-сечински

27 июня 2013 года миноритарии «ТНК-BP Холдинга», в марте того же года перешедшего под контроль «Роснефти», на годовом собрании акционеров потребовали у нового руководства выплатить им дивиденды за 2012 год, причем они настаивали на оферте или конвертации по цене сентября 2012 года. В свою очередь руководство «Роснефти» решило вовсе не выплачивать дивиденды за озвученный период, но в ходе переговоров компания все же сделала жест доброй воли, представив в службу Банка России по финансовым рынкам оферту на акции миноритариев «РН Холдинга». Речь велась о выкупе более 1,91 млрд. обыкновенных и 450 млн. привилегированных именных акций. Совет директоров госкомпании предлагал выкупить ценные бумаги «РН Холдинга» за 67 рублей на обыкновенную и 55 рублей на привилегированную акцию.

Однако миноритарии попытались предложить свою формулу расчета стоимости акций, по которой цена возрастала на 38%, а общая стоимость компании примерно на 10 млрд. долларов. На что «Роснефть», естественно, не согласилась.

После было множество исков обманутых акционенров о том, что госкомпания должна была направить миноритариям обязательную, а не добровольную оферту. Но, разумеется, все суды акционерами были проиграны.

Отметим, немалую часть миноритариев «ТНК-ВР» составляли пенсионеры, бывшие сотрудники нефтяной компании Нижневартовска, которые получили акции в ходе приватизации. По словам одного из них, «нам и в страшном сне не могло присниться, что государство в лице

«Роснефти» и Игоря Сечина так с нами поступит». А право на такие действия дал именно существующий кодекс корпоративного управления.

Обновленная же его версия, по мысли правительства, должна в дальнейшем уберечь миноритариев от подобного рода инцидентов. Помочь в этом призваны и новые нормы о независимых директорах.

Обделили государство?

Новая версия кодекса существенно ограничивает число претендентов на пост независимого директора (в частности, он не может быть госслужащим, получать от АО или его зависимых лиц за последние три года до избрания более 1 млн руб., в целом не может иметь иных связей с АО и его акционером) и требует обязательной предквалификации кандидатов в члены советов директоров АО как независимых. Кроме этого, профессиональным поверенным Росимущества кодекс в статусе независимого директора отказывает — они могут работать, но реальных независимых директоров в АО без них должно быть не менее трети.

Таким образом, «своих» директоров государство может иметь лишь в АО, в котором оно управляет более 84% акций (50% «директивных» голосов плюс 34% голосов в пользу независимых — если не удается договориться о голосовании в их пользу миноритариев) — таких компаний в списке четыре, это РЖД, «РусГидро», «Совкомфлот» и «Транснефть». В остальных буквальное исполнение кодекса равнозначно потере абсолютной управляемости АО директивами государства.

Однако, скептики уже сегодня видят двусмысленность принятия подобного кодекса. Ведь ограничения вступления на «должность» «независимого директора» касаются только связей и материальных отношений потенциального кандидата с данным АО, при этом других особых критериев нет. Поэтому, фактически, попасть в число независимых директоров, может любой желающий, официально не уличенный в связях с АО. Что, безусловно, открывает широкое поле для работы с «подсадными утками».

Уже сейчас компании просчитывают возможные риски, и, скорее всего ( учитывая мировой опыт скандалов с миноритариями), постараются адаптировать кодекс в свою пользу и сделать его наименее прозрачным.

Рубрики: ТЭК, Экономика.


Рейтинг новости:

693
Просмотры:
7
Поделились:
4 Итого:
Ваша оценка:
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

Уважаемые читатели! Комментарии, не соответствующие теме материала, содержащие неподтвержденные сведения, порочащие честь и достоинство, деловую репутацию, имеющие заведомо клеветнический характер в адрес объектов и субъектов публикаций, а также противоречащие нормам Закона о СМИ РФ, могут быть удалены.


Наверх ↑